目錄
1、梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同糾紛案
2、青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與青海省氣象局財產(chǎn)損害賠償糾紛案
3.重慶融豪投資（集團(tuán)）有限公司與瀘州市江陽區(qū)人民政府等合同糾紛案
4.佛山市百業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司破產(chǎn)重整案
5.錦州市自來水總公司與錦州市古塔區(qū)古塔賓館供用水合同糾紛案
6.邯鄲市金城機(jī)電物資有限公司與磁縣教育局買賣合同糾紛案
7.沈陽重型冶礦機(jī)械制造公司四廠與沈陽北重冶礦電站設(shè)備研制有限公司等股東出資糾紛案
8.中靜實業(yè)（集團(tuán)）有限公司與上海電力實業(yè)有限公司、中國水利電力物資有限公司、上海新能源環(huán)保工程有限公司、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
9．上海中邦機(jī)有限公司與上海第三機(jī)床廠、上海三機(jī)液壓成套有限公司買賣合同糾紛案
10.海門市海永農(nóng)機(jī)經(jīng)營部與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司租賃合同糾紛案
一、梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同糾紛案
?。ㄒ唬┗景盖?/strong>
2014年，梁昌運通過招投標(biāo)競得霍國土出［2011］82號國有建設(shè)用地使用權(quán)，與霍邱縣人民政府國土資源局簽訂的《國有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌成交確認(rèn)書》《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定：霍邱縣人民政府國土資源局在2014年9月17日前將出讓宗地交付給梁昌運，用地使用權(quán)出讓金為5953350元，定金為400萬元，定金抵作土地出讓價款，自合同簽訂之日起60日內(nèi)一次性付清。合同約定出讓人未按時提供出讓土地超過60日，經(jīng)催交后仍不能交付土地的，受讓人有權(quán)解除合同，出讓人應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金，并退還已經(jīng)支付國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價款的其余部分，受讓人并可請求出讓人賠償損失。合同簽訂后，梁昌運交納定金400萬元，并交清余下1953350元，但霍邱縣人民政府國土資源局未依約交付土地。梁昌運提起訴訟，請求人民法院判決霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還定金800萬元、退還已支付土地出讓金1953350元，賠償損失100萬元。
（二）裁判結(jié)果
安徽省六安市中級人民法院一審認(rèn)為,本案《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》合法有效。梁昌運依照合同約定的期限交清了全部土地出讓金，霍邱縣人民政府國土資源局未在合同約定的期限內(nèi)交付適合開發(fā)的建設(shè)用地已構(gòu)成違約，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)合同約定，梁昌運有權(quán)解除合同，要求霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還定金、返還已交付的土地出讓金，并承擔(dān)賠償責(zé)任。但本案合同約定的定金數(shù)額明顯過高，依法應(yīng)當(dāng)調(diào)整。梁昌運主張的損失無充分證據(jù)證實，其雖確實存在運營及融資成本，但考慮雙倍返還定金的數(shù)額并未過份高于或低于其實際損失，故對其要求另行支付利息及賠償損失的訴訟請求依法不予支持。判決：一、解除梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局簽訂的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》；二、霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還梁昌運定金238.134萬元；三、霍邱縣人民政府國土資源局返還梁昌運已交納的土地出讓金476.268萬元；三、駁回梁昌運的其他訴訟請求。一審宣判后，雙方當(dāng)事人均未上訴。
（三）典型意義
本案是關(guān)于違反國有土地使用權(quán)出讓合同約定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任的典型性案例。實踐中，在國有土地使用權(quán)出讓過程中，由于一些地方政府的不規(guī)范行為，造成與非公有制企業(yè)簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同后，不能按約交付土地，侵害了非公有制經(jīng)濟(jì)主體的合法權(quán)益。在此情況下，依法維護(hù)非公有制經(jīng)濟(jì)主體的合同權(quán)益，是對其民事權(quán)利平等保護(hù)原則的重要體現(xiàn)。本案中，霍邱縣人民政府國土資源局通過公開招投標(biāo)程序與梁昌運簽訂了土地使用權(quán)出讓合同，梁昌運也按照合同約定交納了土地出讓金，但霍邱縣人民政府國土資源局沒有依約交付土地構(gòu)成違約，梁昌運根據(jù)合同約定要求解除合同、返還土地出讓金、雙倍返還定金等合理請求，均得到了人民法院的支持。人民法院審理該案件時，平等對待政府機(jī)關(guān)和非公有制經(jīng)濟(jì)主體，準(zhǔn)確適用《合同法》相關(guān)規(guī)定，依法支持梁昌運的相關(guān)訴訟請求，妥善維護(hù)了非公有制經(jīng)濟(jì)的合法權(quán)益。
二、青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與青海省氣象局財產(chǎn)損害賠償糾紛案
（一）基本案情
2011年5月，民營企業(yè)青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理相關(guān)手續(xù)后建設(shè)開發(fā)位于青海省西寧市某商住小區(qū)項目。后青海省氣象局將正在施工使用的唯一通道堵塞，造成無法施工。經(jīng)訴訟及強制執(zhí)行，該通道被疏通，共造成停工112天。青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司起訴要求青海氣象局支付停工產(chǎn)生的違約金損失、人員工資損失、監(jiān)理費報酬損失、借款利息及罰息損失等各項損失合計4358404.81元。
（二）裁判結(jié)果
青海省西寧市中級人民法院一審認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第八十三條關(guān)于“不動產(chǎn)的相鄰各方，應(yīng)當(dāng)按照有利生產(chǎn)、方便生活、團(tuán)結(jié)互助、公平合理的精神，正確處理截水、排水、通行、通風(fēng)、采光等方面的相鄰關(guān)系。給相鄰方造成妨礙或者損失的，應(yīng)當(dāng)停止侵害，排除妨礙，賠償損失”及《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第一百條關(guān)于“一方必須在相鄰一方使用的土地上通行的，應(yīng)當(dāng)予以準(zhǔn)許；因此造成損失的，應(yīng)當(dāng)給予適當(dāng)補償”的規(guī)定，青海省氣象局理應(yīng)向青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)因侵權(quán)造成的財產(chǎn)損害賠償責(zé)任。判決：青海省氣象局賠償青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司各項經(jīng)濟(jì)損失1055240元；駁回青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。
青海省氣象局、青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司上訴后，青海省高級人民法院作出二審判決：駁回上訴,維持原判。
（三）典型意義
本案是因相鄰關(guān)系造成妨礙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的典型性案例。實踐中存在非公有制企業(yè)和政府機(jī)關(guān)、國有企業(yè)等因相鄰關(guān)系等非合同關(guān)系引發(fā)的民事糾紛，在此類糾紛中，同樣需要依照法律規(guī)定，對非公有制企業(yè)的合法權(quán)益予以保護(hù)，而不能允許其他主體對其合法權(quán)益肆意侵害而不承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本案中，青海省氣象局堵塞青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)建設(shè)青海省氣象局舊房改造項目正在施工的唯一通道構(gòu)成侵權(quán)的事實，已由另案生效法律文書所確認(rèn)，對于此侵權(quán)行為造成的青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財產(chǎn)損失，青海省氣象局應(yīng)當(dāng)予以賠償。因此，青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的訴訟請求，在有證據(jù)支持的范圍內(nèi)，得到了人民法院的支持。人民法院審理該案件時，平等對待雙方當(dāng)事人，準(zhǔn)確適用《民法通則》及其司法解釋等相關(guān)規(guī)定，依法支持青海茂祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的相應(yīng)訴訟請求，維護(hù)了其作為非公有制企業(yè)的合法權(quán)益。
三、重慶融豪投資（集團(tuán)）有限公司與瀘州市江陽區(qū)人民政府等合同糾紛案
?。ㄒ唬┗景盖?/strong>
2008年，瀘州市江陽區(qū)人民政府（以下簡稱區(qū)政府）通過公開招商，與民營企業(yè)重慶融豪投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱融豪投資公司）訂立一系列土地整理項目投資協(xié)議，約定由融豪投資公司投資3.2億元對該區(qū)兩塊土地實施土地整理。協(xié)議訂立后，融豪投資公司陸續(xù)投入1億余元資金用于該項目。2014年，區(qū)政府向融豪投資公司發(fā)函稱，以上協(xié)議違反國務(wù)院辦公廳《關(guān)于規(guī)范國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》和四川省國土資源廳、省財政廳、省監(jiān)察廳、省審計廳聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》文件精神，要求終止履行以上協(xié)議。融豪投資公司訴至法院，請求確認(rèn)區(qū)政府終止履行協(xié)議的函無效，并要求區(qū)政府繼續(xù)履行協(xié)議。
（二）裁判結(jié)果
重慶市高級人民法院一審認(rèn)為：區(qū)政府解除行為是否產(chǎn)生效力應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定進(jìn)行審查。該條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形?！北景钢?區(qū)政府所提及兩份文件并非法律、行政法規(guī)，且未對本案所涉協(xié)議明令禁止，區(qū)政府以政策變化為由要求解除相關(guān)協(xié)議的理由不能成立，其發(fā)出的終止履行協(xié)議的函不產(chǎn)生解除合同的效力。判決：確認(rèn)解除協(xié)議的函無效，區(qū)政府繼續(xù)履行與融豪投資公司簽訂的相關(guān)協(xié)議。一審判決后，雙方當(dāng)事人均未上訴。
（三）典型意義
本案是規(guī)范政府機(jī)關(guān)擅自解除民商事合同行為的典型案例。實踐中，個別地方政府與非公有制企業(yè)簽訂民商事合同后，以各種借口否認(rèn)合同效力，達(dá)到不履行合同的目的，影響正常市場交易秩序，侵害了非公有制企業(yè)的合法權(quán)益，應(yīng)予規(guī)范。本案中，區(qū)政府通過公開招商程序與融豪投資公司訂立投資協(xié)議，但在融豪投資公司做了大量投入后，卻以投資協(xié)議違反有關(guān)文件為由要求終止協(xié)議的履行，有違誠信。法院審理該案時，平等對待融豪投資公司與區(qū)政府，準(zhǔn)確適用《合同法》關(guān)于合同解除的相關(guān)規(guī)定，依法支持融豪投資公司要求繼續(xù)履行協(xié)議的請求，有效地維護(hù)了非公有制企業(yè)的合法權(quán)益。
四、佛山市百業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司破產(chǎn)重整案
（一）基本案情
廣東一百銅業(yè)有限公司、廣東一百門窗幕墻有限公司、廣東一百投資有限公司、佛山市百業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱百業(yè)公司）、廣東一百房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、廣東銀一百創(chuàng)新鋁業(yè)有限公司，為民營企業(yè)一百集團(tuán)旗下六家關(guān)聯(lián)公司。六家公司于2015年1月12日以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向法院提交破產(chǎn)重整申請。經(jīng)調(diào)查：百業(yè)公司自身債務(wù)不大，但與另外五家公司互聯(lián)互保，對外擔(dān)保債務(wù)竟達(dá)8億多元；以上六家公司現(xiàn)金鏈斷裂，無法維持正常生產(chǎn)及經(jīng)營，無法支付貨款、銀行到期貸款本息，明顯喪失清償能力；部分供貨商及銀行起訴六家公司并查封部分資產(chǎn)；若債權(quán)人通過訴訟、執(zhí)行六家公司或直接申請六家公司破產(chǎn)清算，將導(dǎo)致近1300名員工失業(yè)，嚴(yán)重影響社會穩(wěn)定；六家公司資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，存在通過破產(chǎn)重整盤活資產(chǎn)、恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營的可能。
(二)裁判結(jié)果
2015年1月20日，廣東省佛山市中級人民法院依法召集22家銀行金融機(jī)構(gòu)及供貨商代表，聽取對六家公司申請破產(chǎn)重整的意見。2月5日，法院依法組織持異議的五家銀行及六家公司的前三大債權(quán)人舉行聽證會，對部分銀行提出的異議再次聽證，征詢其對六家公司破產(chǎn)重整的意見。3月16日，法院對破產(chǎn)原因及重整可能性進(jìn)行審查后，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第七十一條關(guān)于“人民法院經(jīng)審查認(rèn)為重整申請符合本法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整，并予以公告”之規(guī)定，裁定受理百業(yè)公司等六家公司的重整申請，并指定管理人接管百業(yè)公司。6月15日，管理人召開第二次債權(quán)人會議，各表決組均通過以新投資人注入資金的方式清償債務(wù)的重整計劃（草案）。同日，法院根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條關(guān)于“各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。自重整計劃通過之日起十日內(nèi)，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提出批準(zhǔn)重整計劃的申請。人民法院經(jīng)審查認(rèn)為符合本法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起三十日內(nèi)裁定批準(zhǔn)，終止重整程序，并予以公告”之規(guī)定，作出民事裁定，批準(zhǔn)重整計劃并終止百業(yè)公司重整程序。自此，百業(yè)公司進(jìn)入重整計劃執(zhí)行階段。
(三)典型意義
本案是人民法院運用破產(chǎn)重整制度幫助困難民營企業(yè)走出困境的典型案例。百業(yè)公司等六家關(guān)聯(lián)企業(yè)申請破產(chǎn)。人民法院受理破產(chǎn)申請后，現(xiàn)場走訪六家公司，調(diào)查生產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀，并聽取了主要債權(quán)人及供貨商代表關(guān)于六家公司破產(chǎn)重整的意見。經(jīng)調(diào)查，人民法院發(fā)現(xiàn)，六家公司資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，若通過破產(chǎn)重整盤活資產(chǎn)、恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營，有利于提高債權(quán)人尤其是供貨商等普通債權(quán)人的受償率，穩(wěn)定數(shù)百名供貨商情緒，近1300名員工也不會面臨失業(yè)的風(fēng)險，當(dāng)?shù)厣鐣椭C穩(wěn)定將得到有效維護(hù)。而且，絕大多數(shù)債權(quán)人均希望六家債務(wù)人重整，當(dāng)時部分項目已有投資者愿意接手，但均表示應(yīng)在重整程序啟動后進(jìn)行。基于以上事實，人民法院根據(jù)六家公司的破產(chǎn)申請，將六家公司合并破產(chǎn)，并通過破產(chǎn)重整拯救了百業(yè)公司，實現(xiàn)了債權(quán)人、債務(wù)人以及其他利益主體多贏的局面。
當(dāng)前，我國正處于經(jīng)濟(jì)增速換擋、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛、動能轉(zhuǎn)換困難相互交織的時期，經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，許多非公有制企業(yè)因資金鏈斷裂而資不抵債。正確審理企業(yè)破產(chǎn)案件，防范和化解企業(yè)債務(wù)風(fēng)險，特別是充分發(fā)揮破產(chǎn)重整程序的特殊功能，盤活優(yōu)質(zhì)企業(yè)的資產(chǎn)，使其恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營，對于挽救危困的非公有制企業(yè)，幫助和支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的非公有制企業(yè)恢復(fù)生機(jī)、重返市場，具有重要意義。
五、錦州市自來水總公司與錦州市古塔區(qū)古塔賓館供用水合同糾紛
（一）基本案情
錦州市自來水總公司（以下簡稱自來水公司）與民營企業(yè)錦州市古塔區(qū)古塔賓館（以下簡稱古塔賓館）之間存在供用水合同。2012年7月份之前，古塔賓館均按照合同約定及相關(guān)規(guī)定交納了水費。2012年7月初，自來水公司工作人員告知古塔賓館該月水費1萬多元，古塔賓館對此提出異議，未予交納。7月17日，自來水公司給古塔賓館出具了該月用水量120噸、水費720元的發(fā)票，要求古塔賓館交納，古塔賓館未交納。7月24日，自來水公司為古塔賓館更換了水表，古塔賓館法定代表人、自來水公司工作人員在會簽單上簽字。8月8日、9月6日，自來水公司兩次向古塔賓館送達(dá)停水通知書，限古塔賓館分別于8月10日上午9時前補交拖欠水費11904元、9月10日上午9時前補交拖欠水費12624元，逾期不交將按有關(guān)規(guī)定實施停水處理，其后果自負(fù)。古塔賓館因?qū)υ撍M存在異議，與自來水公司交涉未果，故仍未交納。9月3日，自來水公司向該市公用事業(yè)與房產(chǎn)局申請停止向古塔賓館供水，該局批示“同意按有關(guān)規(guī)定處理”。9月11日，自來水公司停止向古塔賓館供水。古塔賓館提起訴訟，要求自來水公司恢復(fù)供水。
（二）裁判結(jié)果
遼寧省錦州市古塔區(qū)人民法院一審認(rèn)為：自來水公司作為供水單位，應(yīng)當(dāng)按照合同約定和法律規(guī)定及時為用水人供水?！冻鞘泄┧畻l例》第二十二條規(guī)定：“城市自來水供水企業(yè)和自建設(shè)施對外供水的企業(yè)應(yīng)當(dāng)保持不間斷供水。由于工程施工、設(shè)備維修等原因確需停止供水的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)城市供水行政主管部門批準(zhǔn)并提前２４小時通知用水單位和個人；因發(fā)生災(zāi)害或者緊急事故，不能提前通知的，應(yīng)當(dāng)在搶修的同時通知用水單位和個人，盡快恢復(fù)正常供水，并報告城市供水行政主管部門。”古塔賓館在2012年7月份以前一直按照合同約定及有關(guān)規(guī)定交納水費，7月份未交納是因為該月水費比之前明顯偏高，而自來水公司出具的7百多元的水費發(fā)票與要求交納的費用金額不一致，且換表時的水表指數(shù)又有所更改，使古塔賓館對水費金額產(chǎn)生了合理懷疑。古塔賓館正在與自來水公司交涉，誰對誰錯并未確定，古塔賓館并非無故拒交水費。自來水公司對古塔賓館停止供水之前雖向該市公用事業(yè)與房產(chǎn)局提出申請，但該局并未明確批準(zhǔn)其停止供水。自來水公司對古塔賓館停止供水缺乏事實和法律依據(jù)，屬違約行為，應(yīng)當(dāng)立即為古塔賓館恢復(fù)供水。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條關(guān)于“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”之規(guī)定，判決：自來水公司于判決生效后立即為古塔賓館恢復(fù)供水。自來水公司上訴后，錦州市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
（三）典型意義
本案是人民法院依法審理供用水合同糾紛，保護(hù)非公有制企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的典型案例。用水、用電是企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)，因此，對于非公有制企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的用水、用電糾紛，要及時依法審理，保證企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。本案中，自來水公司在沒有正當(dāng)理由的情況下擅自停止供水，給古塔賓館的正常經(jīng)營帶來很大影響。人民法院受理古塔賓館的起訴后，依法及時審理了該案，判決自來水公司在判決生效后立即恢復(fù)供水，有效維護(hù)了古塔賓館的合法權(quán)益。
六、邯鄲市金城機(jī)電物資有限公司與磁縣教育局買賣合同糾紛案
?。ㄒ唬┗景盖?/strong>
2013年1月，河北省磁縣中小學(xué)校舍安全工程鋼材采購項目采用競爭性談判的方式對外招標(biāo)，民營企業(yè)邯鄲市金城機(jī)電物資有限公司（以下簡稱物資公司）依照《招標(biāo)文件》投標(biāo)并中標(biāo)。2013年2月，河北省磁縣教育局（以下簡稱縣教育局）與物資公司簽訂了《采購合同》。雖然《招標(biāo)文件》對采購貨物的名稱、數(shù)量、規(guī)格、單價等做了約定，但《采購合同》僅對合同金額進(jìn)行了約定，對采購貨物的名稱、數(shù)量、單價、規(guī)格和標(biāo)準(zhǔn)均未約定，交貨時間、運輸要求、驗收事項等亦未載明。合同訂立后，縣教育局一直未按合同約定向物資公司采購鋼材。物資公司訴至法院，認(rèn)為縣中小學(xué)校舍安全工程已經(jīng)竣工，但縣教育局未按照合同約定向物資公司采購鋼材，也未履行合同約定的任何義務(wù)，請求解除《采購合同》，判令縣教育局賠償物資公司經(jīng)濟(jì)損失。縣教育局同意解除合同，但認(rèn)為《采購合同》未對采購貨物的名稱、數(shù)量、規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行明確約定，合同未能履行的原因不在縣教育局，縣教育局不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
（二）裁判結(jié)果
河北省磁縣人民法院一審認(rèn)為：本案爭議焦點在于物資公司與縣教育局之間的《采購合同》是否成立以及縣教育局是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第一條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當(dāng)事人名稱或者姓名、標(biāo)的和數(shù)量的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外?！北景钢校镔Y公司提交的《采購合同》中雖僅約定了合同金額，但根據(jù)《招標(biāo)文件》、成交通知書及雙方簽訂《采購合同》的目的，可知采購項目為鋼材，數(shù)量為906.458噸，合同金額為3639429元，故物資公司與縣教育局所簽訂的《采購合同》已成立?？h教育局作為發(fā)包人，將相關(guān)工程分包給了某建筑公司，且約定其不提供材料、設(shè)備，導(dǎo)致物資公司與縣教育局所簽訂的《采購合同》事實上不能履行，縣教育局應(yīng)承擔(dān)不履行合同的違約責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條關(guān)于“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失”之規(guī)定，判決：一、解除物資公司與縣教育局簽訂的《采購合同》；二、縣教育局于判決生效后十日內(nèi)支付物資公司相關(guān)損失39000元；三、駁回物資公司的其他訴訟請求?？h教育局上訴后，邯鄲市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
（三）典型意義
本案是是規(guī)范政府機(jī)關(guān)不履行《采購合同》的典型案例。合同是當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的協(xié)議，各方當(dāng)事人都應(yīng)當(dāng)按照合同的約定全面履行自己的義務(wù)。一方當(dāng)事人未按照合同約定履行合同，將侵害另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。因此，對于未按照約定履行合同的當(dāng)事人，應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)合同法的規(guī)定，依法追究其違約責(zé)任。本案中，縣教育局通過招投標(biāo)程序與物資公司簽訂《采購合同》后，并未按照《采購合同》向物資公司采購鋼材，反而以合同未對貨物名稱、數(shù)量等進(jìn)行約定為由推脫責(zé)任，造成物資公司無法實現(xiàn)合同目的。人民法院受理本案后，準(zhǔn)確分析本案所涉《采購合同》的效力，依法判決縣教育局承擔(dān)違約責(zé)任，有效地保護(hù)了作為守約方的物資公司的合法權(quán)益。
七、沈陽重型冶礦機(jī)械制造公司四廠與沈陽北重冶礦電站設(shè)備研制有限公司等股東出資糾紛案
?。ㄒ唬┗景盖?/strong>
2010年10月18日，國有企業(yè)沈陽重型冶礦機(jī)械制造公司四廠（以下簡稱沈重四廠）與民營企業(yè)沈陽北重冶礦電站設(shè)備研制有限公司（以下簡稱北重公司）簽訂了《合資合作協(xié)議書》，約定：沈重四廠將五座廠房、辦公樓評估作價，以固定資產(chǎn)方式入股到北重公司，所占投資比例為45%；另有五個自然人以貨幣出資350萬元，占北重公司股份的55%；各方按照投資比例進(jìn)行利益分紅；沈重四廠的五處出資房產(chǎn)，經(jīng)評估入股后歸屬北重公司，待具備一定條件時，辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。因沈重四廠一直未將出資房產(chǎn)過戶至北重公司名下，北重公司訴至法院，要求沈重四廠履行出資義務(wù)。
（二）裁判結(jié)果
遼寧省沈陽市皇姑區(qū)人民法院一審認(rèn)為：本案爭議焦點在于沈重四廠是否已履行出資義務(wù)？《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！北景钢校蛑厮膹S雖然將出資廠房交付北重公司使用，但未辦理房產(chǎn)變更手續(xù)，沈重四廠未履行完出資義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)向北重公司履行出資義務(wù)。判決：沈重四廠于判決生效后十日內(nèi)向北重公司履行股東出資義務(wù)，并協(xié)助辦理房產(chǎn)的更名過戶手續(xù)。沈重四廠上訴后，沈陽市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
（三）典型意義
本案是規(guī)范國有企業(yè)依法履行出資義務(wù)的典型案例。沈重四廠與其他五個自然人股東共同出資設(shè)立北重公司，但沒有按照出資協(xié)議履行出資義務(wù)，北重公司與其他股東通過訴訟尋求救濟(jì)。人民法院受理該案后，認(rèn)真審查沈重四廠出資義務(wù)的履行情況，根據(jù)《公司法》以及相關(guān)司法解釋關(guān)于實物出資的規(guī)定，駁回沈重四廠關(guān)于已經(jīng)履行出資義務(wù)的主張，依法支持北重公司與其他五個自然人股東要求沈重四廠履行出資義務(wù)的請求，體現(xiàn)了對不同所有制股東平等保護(hù)的法律原則，有效地維護(hù)了非公有制股東的合法權(quán)益。
國有資本、集體資本、非國有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是我國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實現(xiàn)形式。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，必須平等保護(hù)國有資本與非國有資本。從公司出資來看，不管是公有制股東還是非公有制股東，都應(yīng)依法履行出資義務(wù)，任何一方未履行出資義務(wù)的，另一方均可以依法要求其承擔(dān)補足出資的違約責(zé)任。本案的審理，體現(xiàn)了不同所有制主體出資義務(wù)平等的理念，有效保護(hù)了混合所有制企業(yè)各類股東的合法權(quán)益。
八、中靜實業(yè)（集團(tuán)）有限公司與上海電力實業(yè)有限公司、中國水利電力物資有限公司、上海新能源環(huán)保工程有限公司、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
?。ㄒ唬┗景盖?/strong>
民營企業(yè)中靜實業(yè)(集團(tuán))有限公司（以下簡稱中靜公司）、國有企業(yè)上海電力實業(yè)有限公司（以下簡稱電力公司）系上海新能源環(huán)保工程有限公司（以下簡稱新能源公司）的股東，分別持股38.2%、61.8%。2012年2月15日，新能源公司通過股東大會決議：同意電力公司轉(zhuǎn)讓其所持股份，轉(zhuǎn)讓價以評估價為依據(jù)；中靜公司不放棄優(yōu)先購買權(quán)。5月25日，新能源公司將股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓材料報送某產(chǎn)權(quán)交易所。6月1日，產(chǎn)權(quán)交易所公告新能源公司61.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息。7月2日，中靜公司向產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)函稱，根據(jù)框架協(xié)議及補充協(xié)議，系爭轉(zhuǎn)讓股權(quán)信息披露遺漏、權(quán)屬存在爭議，中靜公司享有優(yōu)先購買權(quán)，請求產(chǎn)權(quán)交易所暫停掛牌交易，重新披露信息。7月3日，中國水利電力物資有限公司（以下簡稱水利公司）與電力公司通過產(chǎn)權(quán)交易所簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。9月11日，新能源公司向水利公司出具出資證明書，并將其列入公司股東名冊，但未能辦理工商變更登記。中靜公司訴至法院，認(rèn)為電力公司擅自轉(zhuǎn)讓股份侵害了其優(yōu)先購買權(quán)，請求判令中靜公司對電力公司轉(zhuǎn)讓給水利公司的新能源公司61.8%股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，并以轉(zhuǎn)讓價48,691,000元行使優(yōu)先購買權(quán)。
（二）裁判結(jié)果
上海市黃浦區(qū)人民法院一審認(rèn)為：股東優(yōu)先購買權(quán)是公司法賦予股東的法定權(quán)利?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！北景钢校徐o公司未明示放棄優(yōu)先購買權(quán)，且在股權(quán)交易前向產(chǎn)權(quán)交易所提出了異議，產(chǎn)權(quán)交易所在對中靜公司提出的異議未予答復(fù)，且未告知交易是否如期進(jìn)行的情況下，直接將電力公司股權(quán)拍賣給水利公司，侵害了中靜公司的優(yōu)先購買權(quán)，電力公司與水利公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不發(fā)生效力。判決：中靜公司對電力公司轉(zhuǎn)讓給水利公司的61.8%新能源公司的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。電力公司、水利公司上訴后，上海市第二中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。
（三）典型意義
本案是保護(hù)民營企業(yè)在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時享有優(yōu)先購買權(quán)的典型案例。電力公司作為國有企業(yè)，轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時必須進(jìn)場交易，但進(jìn)場交易不能侵害其他股東的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)交易所在中靜公司提出異議卻未告知是否如期交易的情況下，將電力公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給水利公司，侵害了中靜公司的優(yōu)先購買權(quán)。人民法院審理本案時，平等對待不同所有制股東，依法保護(hù)非公有制企業(yè)中靜公司的優(yōu)先購買權(quán)。
混合所有制經(jīng)濟(jì)中，應(yīng)當(dāng)平等保護(hù)公有制經(jīng)濟(jì)主體與非公有制經(jīng)濟(jì)主體。由于混合所有制企業(yè)中，不同所有制經(jīng)濟(jì)主體的權(quán)利體現(xiàn)為對混合所有制企業(yè)的股權(quán)，故保護(hù)非公有制經(jīng)濟(jì)主體的權(quán)利就體現(xiàn)為對其股東權(quán)利的保障。有限責(zé)任公司中，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)是股權(quán)的重要內(nèi)容之一，應(yīng)依法予以保護(hù)。人民法院支持中靜公司要求行使優(yōu)先購買權(quán)的主張，體現(xiàn)了對混合所有制企業(yè)中非公有制股東的平等保護(hù)。
九、上海中邦機(jī)有限公司與上海第三機(jī)床廠、上海三機(jī)液壓成套有限公司買賣合同糾紛案
（一）基本案情
民營企業(yè)上海中邦機(jī)有限公司（以下簡稱中邦公司）訴稱，全民所有制企業(yè)上海第三機(jī)床廠（以下簡稱第三機(jī)床廠）出于轉(zhuǎn)移虧損的車床生產(chǎn)線的目的，擬將普通磨床、普通車床系列整機(jī)生產(chǎn)線移轉(zhuǎn)至中邦公司，中邦公司同意接受上述兩條生產(chǎn)線的移轉(zhuǎn)，并接受第三機(jī)床廠分離的職工。雙方于2009年12月簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：如遇原材料價格變動，造成生產(chǎn)成本降低或升高時，任何一方均有權(quán)提供數(shù)據(jù)和證明材料，說明理由要求對方調(diào)整收購價格。合同簽訂后，原材料大幅上漲，但是第三機(jī)床廠未能按照合同的約定調(diào)整價格，也未支付貨款。中邦公司先后提起（2011）松民二（商）初字第2077號案及（2013）松民二（商）初字第2435號案訴訟，要求第三機(jī)床廠支付貨款及違約金。
第三機(jī)床廠提起反訴，認(rèn)為中邦公司沒有按約定的期限交付機(jī)床，同時還違反合同約定，將本應(yīng)銷售給第三機(jī)床廠的機(jī)床銷售給了案外人進(jìn)行謀利，并且交付給第三機(jī)床廠的部分機(jī)床不合格。故請求法院判令：1.中邦公司支付未按合同訂單欠交155臺車床及違約金2,421,000元；2.中邦公司支付擅自銷售車床違約金3,230,000元;3.退回中邦公司不合格車床55臺，中邦公司退貨款總價3,690,275元;4.中邦公司支付退回車床造成的其他損失70,150元，車床售后服務(wù)費80,972.85元;5.中邦公司支付場地租賃及設(shè)備租賃費2,830,00元，車床模具費472,768元。
（二）裁判結(jié)果
上海市松江區(qū)人民法院受理兩起案件后，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第九十三條規(guī)定：“人民法院審理民事案件，根據(jù)當(dāng)事人自愿的原則，在事實清楚的基礎(chǔ)上，分清是非，進(jìn)行調(diào)解”之規(guī)定，組織雙方調(diào)解。對于貨款部分，雙方當(dāng)事人在法院主持下，自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議：一、解除中邦公司與第三機(jī)床廠簽訂的框架協(xié)議及定點收購協(xié)議；二、中邦公司于2012年12月30日前返還第三機(jī)床廠167臺加工租賃設(shè)備及配套專用工具、圖紙技術(shù)文件等（詳見租賃設(shè)備清單）；三、第三機(jī)床廠于2012年12月30日前償付中邦公司貨款2,429,661.97元；四、雙方之間的違約責(zé)任另行協(xié)商處理，或可另案訴訟。關(guān)于違約金部分的處理，雙方之間后來和解撤訴，互不追究違約責(zé)任。法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第九十七條第一款關(guān)于“調(diào)解達(dá)成協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)制作調(diào)解書”之規(guī)定，制作了（2011）松民二（商）初字第2077號民事調(diào)解書。對于違約金部分，雙方和解，撤回（2013）松民二（商）初字第2435號案的本訴和反訴，互不追究違約責(zé)任。
（三）典型意義
本案是人民法院運用調(diào)解方式處理企業(yè)改制糾紛的典型案例。企業(yè)改制是我國特定歷史時期的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，具有較強的政策性，經(jīng)常涉及職工安置問題。對于企業(yè)改制糾紛，應(yīng)當(dāng)在堅持依法審理的前提下，充分考慮企業(yè)改制具有政策性強的特點，善于運用調(diào)解手段，有效化解糾紛，確保各種所有制主體的合法權(quán)益不受侵害。本案的買賣合同實際是第三機(jī)床廠的改制內(nèi)容之一：第三機(jī)床廠希望通過買賣合同剝離業(yè)務(wù)，將利潤率較低的業(yè)務(wù)承包給中邦公司，并讓中邦公司幫助安置職工；中邦公司則希望第三機(jī)床廠給其帶來訂單與潛在的市場機(jī)會。如市場不出現(xiàn)波動，確實會出現(xiàn)雙贏的結(jié)果。但在實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，原材料價格節(jié)節(jié)攀升，致使中邦公司的生產(chǎn)成本大幅增加，造成經(jīng)營困難，中邦公司與第三機(jī)床廠溝通漲價后如何調(diào)整收購價格未果，產(chǎn)生糾紛。法院在當(dāng)事人自愿的前提下，將案件分案處理，先調(diào)解解決了雙方爭議不大的貨款問題，讓中邦公司及時拿到應(yīng)得的貨款，維護(hù)了民營企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營。對于雙方爭議較大的違約金及反訴部分，法院經(jīng)庭審審查和現(xiàn)場查看，發(fā)現(xiàn)雙方互有違約，對雙方曉以利害，最終雙方經(jīng)權(quán)衡利弊，達(dá)成案外和解，互不追究責(zé)任，并雙雙撤回了訴訟請求。本案所涉糾紛雙方矛盾較大，還涉及到職工安置問題，處理不好容易引發(fā)社會矛盾，最終案件以一個調(diào)解、一個撤訴結(jié)案，并得到順利執(zhí)行，真正做到了案結(jié)事了，取得了較好的法律效果和社會效果。
十、海門市海永農(nóng)機(jī)經(jīng)營部與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司租賃合同糾紛案
?。ㄒ唬┗景盖?/strong>
2010年8月19日，民營企業(yè)海門市海永農(nóng)機(jī)經(jīng)營部（以下簡稱海永農(nóng)機(jī)部）與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司（以下簡稱中石油上海分公司）簽訂《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》，由中石油上海分公司向海永農(nóng)機(jī)部租賃某加油站資產(chǎn)及整體經(jīng)營權(quán)；租賃期限為15年，自加油站交接之日起計算租期，前兩年租金為每年23萬元，第三年起每年18萬元。合同簽訂后，雙方于2010年9月1日辦理交接手續(xù)，加油站由中石油上海分公司管理經(jīng)營，但因相應(yīng)證照無法變更，中石油上海分公司沒有按期給付租金。海永農(nóng)機(jī)部訴至法院，請求判令中石油上海分公司支付租金和違約金。中石油上海分公司反訴稱，由于海永農(nóng)機(jī)部未改制為公司制企業(yè)，不同意變更營業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致中石油上海分公司不能正常合法經(jīng)營加油站，合同目的無法實現(xiàn)，中石油上海分公司有權(quán)要求解除合同，請求判令解除《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》，并要求海永農(nóng)機(jī)部賠償損失35403803元。
（二）裁判結(jié)果
上海市浦東新區(qū)人民法院一審認(rèn)為，海永農(nóng)機(jī)部與中石油上海分公司簽訂的《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》合法有效。中石油上海分公司作為業(yè)內(nèi)知名企業(yè)的分公司，其有能力亦有條件對商業(yè)風(fēng)險作出合理判斷，對商業(yè)決策失誤可能造成的損失應(yīng)有充分認(rèn)知。合同訂立時，雙方進(jìn)行了溝通與協(xié)商，對合同履行期間可能出現(xiàn)的證照無法變更情形及解決方案亦有過考量與約定。合同簽訂后，雙方辦理了交接手續(xù)，海永農(nóng)機(jī)部亦履行了協(xié)助義務(wù)，在證照無法變更的情況下，雙方未達(dá)成補充協(xié)議，由此引發(fā)的合同目的無法實現(xiàn)之風(fēng)險，不應(yīng)歸責(zé)于海永農(nóng)機(jī)部。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條關(guān)于“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失”之規(guī)定，判決：一、解除《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》；二、中石油上海分公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付海永農(nóng)機(jī)部租金；三、中石油上海分公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付海永農(nóng)機(jī)部遲延付款違約金；四、中石油上海分公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付海永農(nóng)機(jī)部合同解除違約金56萬元；五、駁回中石油上海分公司其余反訴請求。中石油上海分公司上訴后，上海市第一中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
?。ㄈ┑湫鸵饬x
本案是人民法院依法審理大型國有企業(yè)與非公有制企業(yè)之間租賃合同糾紛的典型案例。本案爭議焦點在于如何認(rèn)定加油站相應(yīng)證照無法變更時海永農(nóng)機(jī)部與中石油上海分公司各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。中石油上海分公司作為大型國有企業(yè)，有能力亦有條件對加油站證照可能無法變更的商業(yè)風(fēng)險做出合理判斷與認(rèn)知。因此，在合同僅對海永農(nóng)機(jī)部課以協(xié)助辦理并提供必要材料的義務(wù)時，中石油上海分公司不能將證照未能變更導(dǎo)致的合同目的無法實現(xiàn)歸責(zé)于海永農(nóng)機(jī)部，而應(yīng)自行承擔(dān)這一商業(yè)風(fēng)險所帶來的后果。本案雙方當(dāng)事人不僅所有制性質(zhì)不同，而且市場地位、經(jīng)濟(jì)實力懸殊。人民法院嚴(yán)格遵循平等保護(hù)原則，綜合考慮合同雙方締約能力和行業(yè)經(jīng)驗，依法準(zhǔn)確區(qū)分商業(yè)風(fēng)險和主觀過錯，確定了合同目的不能實現(xiàn)的原因和后果，依法公正保護(hù)了不同規(guī)模、不同區(qū)域、不同所有制主體的合法權(quán)益。
安徽省合肥市西藏路1666號 皖I(lǐng)CP備07001138號-1 本站支持IPV6訪問
